Добровольная ликвидация юридического лица

Юридическое лицо, принявшее решение о собственной добровольной ликвидации, обязано предпринять ряд установленных законами действий. С момента окончательного принятия решения до уничтожения печати предстоит пройти длительный путь, состоящий из множества этапов. Не все знают, сколько времени должны занять ликвидационные процедуры, и существует ли легальная возможность упростить и ускорить этот процесс.

Решение о ликвидации компании

Именно с этого шага, собственно, и начинается процедура ликвидации. Все правоотношения, связанные с государственной регистрацией компаний при их ликвидации, подпадают под действие норм закона «О регистрации» и ГК РФ. В соответствии с 61 статьей ГК РФ ликвидировать юридическое лицо можно на основании решения об этом его участников, либо учредителей. Эта же норма отражена и в 21 статье закона «Об АО», и в 57 статье закона «Об ООО».

Нормами 62 статьи ГК РФ устанавливается, что учредители и участники компании, которые приняли решение о её добровольной ликвидации, должны незамедлительно сообщать об этом, причем, в письменной форме, специалистам государственных органов, чтобы они могли внести в ЕГРЮЛ соответствующие сведения о том, что начата ликвидация юридического лица. В 20 статье закона «О регистрации» отмечено, что учредители, либо участники компании должны в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о ликвидации письменно уведомить об этом регистрирующий орган, а именно, инспекцию ФНС. Найти бланки сообщений, которые представляются в налоговую службу в связи с начавшимися процедурами ликвидации, можно в Приказе ФНС РФ №ММВ-7-6/25@, которым они утверждены.

В ходе ликвидации должны быть составлены следующие документы:

• уведомление по форме Р15001 о начавшейся ликвидации компании;
• заявление по форме Р16001 о государственной регистрации юридического лица, проводимой из-за его ликвидации.

Исходя из вышеизложенного, добровольная ликвидация компании должна начинаться с представления в инспекцию ФНС уведомления о ликвидации. При этом его необходимо снабдить основанием «в связи с принятием решения о ликвидации» (2.1 пункт 8 Приложения к Приказу).

Инспекция ФНС выполняет по отношению к компаниям и предпринимателям как фискальную, так и регистрирующую функцию. Обязанности компании по отношению к регистрирующему юридические лица органу установлены все тем же законом «О регистрации». Ранее компании вынуждены были информировать инспекцию ФНС о своей ликвидации дважды:

• формой Р15001;
• формой С-09-4, утвержденной в Приказе ФНС РФ №ММВ-7-6/362@.

Принятый в 2013 году 248 федеральный закон отменил предусмотренную 23 статьей НК РФ и действующую ранее обязанность налогоплательщиков информировать о собственной ликвидации налоговые органы. Однако форма С-09-4 из упомянутого выше приказа пока не отменена. На основании 28 статьи закона «О страховых взносах» внебюджетным фондам также следует знать о начавшейся в компании процедуре ликвидации, именно поэтому их тоже придётся уведомить об этом.

После получения письменного уведомления от компании, инспекция ФНС оперативно вносит в ЕГРЮЛ запись о начавшемся процессе ликвидации. После этого, государственная регистрация любых изменений, которые могут быть внесены в учредительные документы компании, либо государственная регистрация компаний, учредителем которой выступает ликвидируемое юридическое лицо, либо государственная регистрация компаний, возникающих из-за реорганизации юридического лица, невозможна.

Работа ликвидационной комиссии

Следующим этапом, по требованиям 62 статьи ГК РФ, должно стать назначение ликвидатора, либо ликвидационной комиссии. С этого момента именно к ней переходят все полномочия по решению вопросов, связанных с управлением компанией. Согласно 20 статье закона «О регистрации», необходимо уведомить инспекцию ФНС о ликвидации компании заявлением по форме Р15001.

Исходя из положений 63 статьи ГК РФ и Приказа ФНС №САЭ-3-09/355@, каждая ликвидационная комиссия обязана поместить в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации компании, сроках и порядке предъявления требований кредиторами организации. При этом заявленный срок должен быть более 2 месяцев, которые отсчитываются от даты публикации объявления. Необходимо помнить, что объявление должно быть размещено независимо от наличия кредиторов.

Составление текущей и итоговой отчетности

В период ликвидации компания обязана выполнять всю, предусмотренную нормативными документами, отчетность и предоставлять ее в установленные сроки. Такая позиция представлена в Письме ФНС РФ №СА-4-7/13101.

Помимо этого, находясь в процессе ликвидации, компания обязана составить и сдать промежуточный и итоговый ликвидационные балансы. В промежуточном балансе отражают сведения:

• об имуществе ликвидируемой компании;
• о перечне требований, которые могут предъявляться кредиторами, и о результатах их рассмотрения.

Затем, когда промежуточный ликвидационный баланс готов, необходимо направить в инспекцию ФНС уведомление о ликвидации компании по форме Р15001. Ну, а итоговый ликвидационный баланс можно подписывать только после полного завершения расчетов с кредиторами.

Помимо этого, ликвидация ООО предполагает выполнение ряда обязанностей перед внебюджетными фондами. В частности, 11 статьей закона «Об индивидуальном учете» и 9 статьей закона «О пенсионных накоплениях» устанавливается, что каждая компания, в течение 1 месяца после подписания промежуточного баланса, должна представить в отделение ПФР сведения персонифицированного учёта застрахованных лиц, за которых платились взносы на накопительную часть пенсии, и их реестр.

Увольнение работников

Сотрудники ликвидируемой компании должны быть уволены по 81 статье ТК РФ, причем, трудовой договор расторгается, и только – в связи с ликвидацией. Перечень гарантий и компенсаций увольняемым работникам, а также обязанности работодателя по отношению к ним, отражены в 178 и 180 статьях ТК РФ.

В целях минимизации безработицы на основании 25 статьи закона «О занятости населения» руководитель ликвидируемой организации обязан сообщить в Службу занятости о грядущих увольнениях. Причём, сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца – для выборочных увольнений и за 3 месяца – для массовых увольнений до начала планируемых событий.

Удовлетворение требований кредиторов компании

Ликвидационная комиссия принимает любые доступные меры для выявления кредиторов компании, удовлетворения их требований, а также для взыскания неполученной дебиторской задолженности. Кроме этого, следует письменно сообщить кредиторам компании об ее ликвидации.

Если у ликвидируемой компании недостаточно денег для удовлетворения всех, предъявляемых к ней, требований, ликвидационная комиссия продаёт принадлежащее организации имущество с публичных торгов. Причем, 63 статья ГК РФ сообщает, что порядок продажи аналогичен порядку, действующему для исполнения решений суда.

Если ликвидационная комиссия установила, что требования кредиторов не могут быть удовлетворены даже путём продажи имущества, ей следует обратиться с заявлением о банкротстве ликвидируемой компании в арбитражный суд. Когда суд решит признать ликвидируемое юридическое лицо банкротом, иски кредиторов удовлетворяются в порядке, который предусмотрен, собственно, процедурой банкротства.

Ликвидация в рамках банкротства

Иногда в процессе ликвидации выясняется, что удовлетворить требования всех кредиторов невозможно, тогда, по нормам 11 главы закона «О банкротстве», компания подлежит ликвидации по схеме, предусмотренной для упрощенного банкротства. Такой порядок предусматривает, что, если суд признал должника банкротом, то ни наблюдение, ни внешнее управление, ни финансовое оздоровление применяться не могут: такая норма содержится в 225 статье закона «О банкротстве».

Именно поэтому члены ликвидационной комиссии, знающие, как ликвидировать фирму в соответствии со всеми нормами действующего законодательства, действуют в соответствии с 224 статьей закона «О банкротстве». В случае недостаточности денег для удовлетворения претензий кредиторов, ликвидаторы всегда обращаются в арбитражный суд с иском о признании несостоятельного должника банкротом.

Иногда недостаток средств для полного расчёта с кредиторами выявляется на том этапе, когда решение о ликвидации компании уже принято, а сама ликвидационная комиссия ещё не создана. Согласно 224 статье закона «О банкротстве», заявление о признании фирмы банкротом в суд подает либо ее учредитель, либо ее руководитель. В таких случаях упрощенная процедура не разрешена, а ведение всех дел переходит к конкурсному управляющему. Согласно 225 статье закона «О банкротстве» кредиторы могут выдвигать требования к решившему ликвидироваться должнику на протяжении 1 месяца с момента опубликования объявления о признании фирмы банкротом.

Окончание процедуры ликвидации

По нормам 21 статьи закона «О регистрации», в инспекцию ФНС должны предоставляться:

• подписанное заявление формы Р16001, в котором подтверждается, что при ликвидации компании установленный законодательством порядок ликвидации скрупулезно соблюден, и расчеты со всеми кредиторами завершены успешно;
• ликвидационный баланс;
• квитанция с отметкой банка, подтверждающая уплату госпошлины (сейчас 333.33 статья НК РФ регламентирует размер пошлины в 800 рублей);
• документ о передаче сведений о персонифицированном учете работников в ПФР, составленный по нормам 11 статьи закона «Об индивидуальном учете» и 9 статьи закона «О пенсионных накоплениях».

Основываясь на полученном заявлении, инспекция ФНС за 5 рабочих дней обязана принять решение о государственной регистрации ликвидации компании (8 и 22 статья закона «О регистрации»), затем внести нужную запись в ЕГРЮЛ и выдать заявителю документ, подтверждающий совершение требуемых действий. После этого, исходя из норм 22 статьи закона «О регистрации», ликвидация считается полностью завершенной, а компания – прекратившей деятельность. Кроме того, инспекция ФНС публикует сведения о ликвидации компании в «Вестнике».

Завершающие мероприятия

Имущество компании, оставшееся в результате удовлетворения требований её кредиторов, передается затем её учредителям и участникам, которые имеют на него вещные права. Запись бухгалтерских проводок делается на основании решения о распределении имущества, принятого собственниками. По нормам 39 статьи НК РФ распределение оставшегося имущества, принадлежащего ликвидируемой компании, не считается реализацией. Проводками по передаче имущества бухгалтерский баланс обнуляется.

Затем необходимо произвести заключительные действия, а именно:

• закрыть расчетный счет компании;
• передать на архивное хранение предназначенные для этого документы;
• уничтожить все штампы и печати.

Закрытие счета

После завершения всех положенных расчётов с участниками и учредителями компании, ее расчётный счет подлежит закрытию. Конкретных сроков для этого мероприятия законодатели не предусмотрели, значит, ликвидационная комиссия может выполнить эту операцию в наиболее удобный для нее момент. Конечно, расчетный счет должен быть открытым на протяжении всего времени, пока происходит самостоятельная ликвидация ООО.

Чтобы распоряжаться счетом в период ликвидации компании, после назначения состава ликвидационной комиссии следует оформить новую банковскую карточку с образцами подписи ликвидатора. Рекомендуется закрывать расчетный счет к тому моменту, когда:

• будет получено свидетельство о ликвидации;
• компания рассчитается по всем долгам и оплатит непредвиденные расходы.

Закрытие счета производится на основании заявления ликвидатора и предъявления выписки из ЕГРЮЛ. Кстати, обязанность уведомлять внебюджетные фонды и налоговую инспекцию о закрытии счета уже отменена.

Передача дел в архив

Затем, в соответствии с нормами архивного законодательства, следует решить судьбу документов. Необходимо учесть, что 10 статья закона «Об архивном деле» требует, чтобы документы компании:

• образовавшиеся в процессе ее деятельности;
• созданные в процессе банкротства или ликвидации;
• находящиеся в составе Архивного фонда РФ;
• касающиеся её личного состава;
• с не истекшими сроками архивного хранения

были переданы ликвидационной комиссией на соответствующее архивное хранение. Для этого необходимо составить договор архивного хранения между ликвидатором и государственным/муниципальным архивом. Этот договор может быть заключен на любом этапе ликвидации, но лучше позаботиться о его составлении и подписании заранее.

Необходимо учесть, что работа по упорядочиванию документов, подготовке и передаче их на архивное хранение, а также уничтожению документов, сроки хранения которых признаны истекшими, проводится силами ликвидационной комиссии: ее члены могут делать это самостоятельно, либо с привлечением специализированной организации.

Поскольку документы принимаются в архив только в подготовленном для хранения виде, еще на первоначальном этапе ликвидации компании ликвидационной комиссии следует правильно оценить объем предстоящей работы и выделить для этого мероприятия необходимые силы и средства.

Уничтожение штампов и печатей

В 7 разделе «Методических рекомендаций к ГОСТ Р6.30-2003» указаны случаи, когда необходимо уничтожать печати. Ликвидация компании является одним из поименованных факторов. Уничтожение печатей производится на основании акта с отметкой об этом в соответствующих учетных формах.

Можно ли упростить процедуру ликвидацию компании?

Чтобы облегчить процедуру ликвидации, можно заранее перевести расчеты компании на другую фирму, уволить большую часть сотрудников, либо также перевести их на работу в новую компанию. Для этого следует заранее реализовать все, имеющиеся в распоряжении фирмы, активы, по возможности, рассчитаться с выставленными обязательствами.

Эти действия позволят избежать массовой рассылки писем кредиторам, длительной реализации имущества фирмы с торгов, а, возможно, и сократить время нахождения компании в стадии ликвидации. Кроме того, промежуточный и ликвидационный балансы не будут отличаться между собой, поскольку кредиторской задолженности у компании не будет.

Необходимо помнить, что публикации объявления в «Вестнике» и 2-хмесячного ожидания претензий со стороны кредиторов избежать не удастся, поскольку законодатели предусмотрели тот вариант, когда могут обнаружиться кредиторы, не поименованные в учете. Некоторые компании предпочитают не объявлять о своей ликвидации, пока не истечет установленный законодательством 3-хлетний срок исковой давности с момента завершения последней налоговой проверки.

Необходимо также помнить, что участники компании могут прекратить ликвидационные процедуры. Для этого необходимо подать в инспекцию ФНС форму Р15001, где в пункте 2.4 следует указать, что ликвидация ООО прекращена в соответствии с решением об отмене решения о ликвидации.