Смена учредителей и продажа доли в ООО по новым правилам

В 2015 году были внесены кардинальные изменения, касающиеся смены учредителей и продажи доли в ООО. Связано это с тем, что значительно расширился перечень ситуаций, когда Обществу необходимо нотариально заверять те или иные действия, в частности, это коснулось решений Общего собрания учредителей (ОСУ), заявления о выходе из состава участников ООО и др. Изменения начали действовать с 1 января 2016 г., следовательно, прежние более простые варианты проведения подобных процедур уже не действуют. Безусловно, поправки являются достаточно громоздкими для бизнесменов, хотя и сделаны для того, чтобы предотвратить незаконные сделки, а также рейдерские захваты фирм. О том, как провести смену учредителей и осуществить продажу доли ООО, – расскажем в этой статье, а также о тех ситуациях, когда нотариальное удостоверение все таки при передаче доли не понадобится.

Как продажа доли и смена учредителей ООО проводилась до 2016 г.

Жизнедеятельность юридических лиц, в частности ООО, регулируется Гражданским кодексом, ФЗ № 14 об ООО, ФЗ № 129 о гос. регистрации и многими иными нормативными актами. Соответственно действующий до 2016 г. порядок смены учредителей и продажи доли ООО был также на основании определенных норм законов. Так, провести смену участников можно было несколькими способами:

1. продажа доли ООО через увеличение Уставного капитала (УК) (без привлечения нотариуса);
2. проведение сделки купли-продажи доли в ООО, которая заверяется нотариально, если продажа осуществляется третьим лицам, а не другим участникам Общества;
3. выход учредителя из состава ООО с помощью заявления и без продажи доли (не требует нотариального заверения).

Безусловно, когда происходила продажа доли третьему лицу и составлялся договор купли-продажи доли в ООО, то чаще всего компании привлекали нотариуса. Однако многие Общества, имея на это совершенно законное право, проводили продажу доли и смену участников без привлечения нотариуса, просто увеличивая УК (ст. 17-19 ФЗ № 14 об ООО), что было менее затратно и трудоемко. Поэтому многие ООО использовали именно первый способ. Однако в настоящий момент это невозможно, так как все перечисленные процедуры должны обязательно заверяться у нотариуса.

Новый порядок смены учредителей и продажи доли в ООО

С 2016 г. жизнь для ООО значительно усложнилась, ведь больше действий и документов необходимо заверять у нотариуса. Изменения внес ФЗ № 67 от 30.03.2015г. в ФЗ № 14 об ООО.

Следовательно, в настоящий момент, чтобы осуществить продажу доли ООО, независимо от того, покупатель – участник Общества или третье лицо, необходимо присутствие нотариуса и заверение у него соответствующих документов, будь то договор купли-продажи, решение ОСУ или заявление о выходе из состава участников Общества, а также оферту, которая уведомляет участников ООО о продаже доли.

Обратите внимание, что новый закон также:

• уточнил перечень документов, которые нотариус запрашивает, чтобы удостоверить сделку при отчуждении доли ООО, а также его полномочия (п. 13 ст. 21 ФЗ № 14);
• дополнил правила, которые касаются удостоверения залога доли (ст. 22 ФЗ № 14);
• добавил обязанность удостоверять у нотариуса требования участника о приобретении ООО его доли в такой ситуации, когда он голосовал против принятия решения о совершении сделки, являющейся крупной (абз. 2 п. 2 сит. 23 ФЗ № 14);
• переформулировал сроки, когда можно использовать преимущественное право при покупке доли ООО (в Уставе возможно предусмотреть более длительный период).

Итак, вот перечень документов ООО, который с 2016 г. необходимо обязательно заверять у нотариуса:

1. Заявление о выходе из Общества;
2. Решение ОСУ об увеличении УК;
3. Состав участников, которые присутствуют при принятии Решения;
4. Оферту, информирующую участников Общества о продаже доли;
5. требование участника о выкупе доли ООО.

Когда не понадобится заверять у нотариуса сделки с долями ООО

Несмотря на то, что список действий и документов ООО, которые необходимо заверять у нотариуса расширился, есть ситуации, когда это не понадобится.

См. также: