Основные формы хозяйственных обществ: разница между АО и ООО

Принимая решение о создании компании, необходимо определиться с выбором ее организационно-правовой формы, взвесив все плюсы и минусы каждой из них. Чаще всего предприниматели выбирают АО (акционерные общества) или ООО (общества с ограниченной ответственностью).

Чтобы определить, какой из вариантов лучше подходит для конкретного бизнеса, необходимо разобраться в их основных отличиях, преимуществах и недостатках. Именно об этом и пойдет речь в нашей статье.

Разница в правилах создания АО и ООО

На этапе открытия компании различия между разными организационно-правовыми формами следующие.

• В заявлении, которое подается для регистрации юрлица, указываются все его учредители. Если их состав меняется, относительно ООО вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, а перечень участников АО не пересматривается на протяжении всего времени существования общества. Информация о смене акционера вносится в госреестр только в том случае, если он один. Третьи лица не имеют доступа к данным об участниках АО, а сведения об участниках ООО доступны в госреестре.
• Количество участников для АО не ограничивается, а для ООО не может превышать 50.
• Для акционерного общества (в отличие от ООО) действует требование о регистрации в Центробанке первого выпуска акций. В связи с этим значительно продлевается срок регистрации компании. Если ООО вносится в госреестр в течение 5 рабочих дней, то АО нужно не меньше 20 дней для регистрации выпуска своих акций.
• В качестве главного документа, которым регламентируется работа компании любой формы, выступает устав. Но отношения между участниками общества регулируются и другими документами. Для АО это акционерное соглашение, а для ООО – договор об осуществлении прав его участников. Первый из документов отличается большей формализацией и может регламентировать отношения между акционерами в мельчайших подробностях.

Права участников на доли (акции), их передача

Объем прав акционеров АО и участников ООО различается. Для первого вида обществ уставной капитал разделен на акции, а во втором случае он состоит из долей. Если доля в обществе с ограниченной ответственностью – это имущественное право, то акция в акционерном обществе – ценная бумага, которая может быть запущена в оборот исключительно после прохождения процедуры регистрации. Это не документ, а запись в счетах. Переход права на акцию оформляется путем обновления данных реестра акционеров. Вести его должен независимый реестродержатель, и у самого акционерного общества нет таких полномочий. Список участников ООО также может вестись сторонней организацией (нотариальной палатой), но это необязательно.

Акционеры могут иметь разный объем прав в зависимости от типа принадлежащих им акций, которые могут быть обычными или привилегированными. Причем последние не имеют аналогов для участников ООО.

Еще одна особенность АО – наличие такого явления как добровольный и обязательный выкуп акций. В качестве примера можно привести обязанность акционера с долей, превышающей 30% акций, предложить выкупить акции у других акционеров общества.

Продать долю в ООО гораздо сложнее, чем акцию в АО. Связано это с такими особенностями процедуры.

• Другие участники общества имеют преимущественное право на выкуп доли.
• Большинство договоров о передаче доли в обществе подлежат удостоверению у нотариуса.
• При смене собственника доли необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Для участников ООО действует механизм исключения из общества, не предусмотренный для акционеров АО. Потерять статус участника можно в судебном порядке, если он причинил вред компании.

Органы управления обществом

И для акционерных обществ, и для обществ с ограниченной ответственностью есть два варианта системы управления – из двух звеньев (общее собрание и исполнительный орган) или из трех (дополнительный орган – совет директоров). Однако в их работе есть существенная разница для разных форм хозяйствующих субъектов.

Собрание участников (акционеров)

Деятельность общего собрания АО и ООО  отличается в таких основных аспектах.

• Созыв собрания участников общества с ограниченной ответственностью всегда происходит как минимум за 30 дней до дня проведения. Для собрания акционеров АО сроки уведомления могут быть разными в зависимости от вопроса, запланированного к обсуждению.
• Порядок проведения собрания участников ООО регламентируется исключительно законом о таких обществах. В случае с АО некоторые требования предусмотрены документами Центробанка.
• Собрание может принимать решения простым большинством или квалифицированным. Причем для разных форм хозяйственных обществ квалифицированным большинством считается разное количество участников собрания: для ООО – 2/3 от общего количества присутствующих, достаточного для голосования, а для АО – 3/4 от количества голосующих акций тех акционеров, которые принимают участие в собрании, или 3/4 от количества владельцев акций каждой из категорий. Такой порядок определения большинства участников общего собрания приводит к тому, что для акционерных обществ, в отличие от ООО, существует такое явление, как блокирующий пакет.

Совет директоров

По законодательству в обществе с ограниченной ответственностью может создаваться наблюдательный совет (совет директоров), полномочия которого фиксируются в уставе. Минимальное количество его членов не устанавливается, и решение по этому поводу принимают участники. В уставе компании прописывается, как должен избираться орган управления и какими полномочиями он наделяется. Приводится перечень вопросов, которые может рассматривать совет директоров, но допускается и его расширение, если это не сказывается на компетенции собрания участников. Относительно работы совета директоров может приниматься отдельный локальный акт.

Для публичного АО создание совета директоров является обязательным. Процедура его избрания прописана в соответствующем законе. При этом голосование может быть только кумулятивным, при котором количество голосов (акций) каждого акционера умножается на число мест в совете.

Внутренний контроль и формы отчетности

Создавать ревизионную комиссию (избирать ревизора) для ООО необязательно, если количество участников общества меньше 15, а для АО, если оно не является публичным. Аудит в акционерном обществе должен проводиться в обязательном порядке, а в ООО только в некоторых случаях, предусмотренных законом.

Инициатором проведения аудита в обществе с ограниченной ответственностью может быть один из его участников, а в акционерном обществе – один или несколько акционеров, которые обладают как минимум 10% акций, ревизор или совет директоров.

Публичные АО, а также непубличные, которые публично размещают акции или имеют более 50 акционеров, должны раскрывать такие сведения, касающиеся эмиссионных ценных бумаг.

• Информация об аффилированных лицах.
• Существенные факты.
• Отчет за год и другие документы.

Подводя итоги всему вышесказанному, отметим, что процедура регистрации для ООО проще, чем для АО, и на ее прохождение требуется меньше времени. Кроме того, можно получить информацию об участниках общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ, и их состав стабильнее, чем в акционерном обществе. Из основных преимуществ АО можно назвать более совершенные механизмы управления обществом, позволяющие учесть интересы разных категорий акционеров.

См. также: