Слияние бизнесов: нюансы процедуры

Такая форма реорганизации как слияние предполагает объединение двух или более юридических лиц в одно, то есть завершение их деятельности с передачей всех прав и обязанностей вновь образованной компании. При проведении этой процедуры должны применяться общие правила реорганизации хозяйствующих субъектов, но есть и ряд особенностей, о которых и пойдет речь в нашей статье.

Какие компании можно объединить и кто принимает решение об этом?

Слияние компаний может быть проведено по решению их учредителей либо уполномоченных на осуществление таких действий органов. При этом в некоторых случаях разрешение на реорганизацию от инстанций, наделенных соответствующими полномочиями, является обязательным. Это касается, в частности, компаний, обладающих активами на сумму более 7 млрд. руб. или получивших в предшествующем слиянию году выручку на сумму более 10 млрд. Их можно объединять только с согласия антимонопольной службы.

Важно отметить, что по законодательству о банкротстве не допускается реорганизация компаний, по отношению к которым проходит процедура наблюдения.

Слиянию могут подвергаться 2 и более юридических лиц разных организационных форм. Если даже организация, с которой запланировано объединение, отличается по форме, процедуру все же можно провести, при условии, что предварительно будет проведено преобразование, поскольку на момент слияния формы должны быть одинаковыми. Однако в законодательстве предусмотрены некоторые ограничения на преобразования.

Специфика слияния для разных типов организаций

В зависимости от того, какие именно компании объединяются, процедура приобретает некоторые особенности.

АО (акционерное общество)

Решить, проводить реорганизацию такой компании или нет, может собрание ее акционеров. Причем вопрос об этом должен поставить совет директоров, как и вопрос об избрании нового совета для общества, которое будет создано. Если же в его уставе предусмотрено возложение полномочий такого органа управления на собрание акционеров, совет директоров новой компании не создается. После принятия решения о слиянии акционерам предстоит утвердить договор о проведении реорганизации, устав новообразованной компании и передаточный акт.

ООО (общество с ограниченной ответственностью)

В компаниях такого типа полномочия по принятию решения о слиянии, утверждению соответствующего договора, устава новой организации и передаточного акта возлагаются на участников общества.

Унитарное предприятие

Если предстоит объединение таких предприятий, решения принимаются владельцами их имущества. Они же утверждают устав новой компании и другие связанные со слиянием документы. Следует отметить, что законодатель предусмотрел ограничения для объединения унитарных предприятий. Их можно подвергнуть этой процедуре исключительно при условии, что имуществом таких организаций распоряжается один собственник.

Некоммерческое юридическое лицо

Для слияния казенных, бюджетных организаций соответствующее решение должно быть принято государственными органами, которым они подведомственны.

Особенности проведения реорганизации путем слияния определяются не только организационной формой компаний, которые объединяются, но и сферой их деятельности. Так, специфические правила установлены для кредитных организаций и негосударственных пенсионных фондов.

Подписание договора о реорганизации

После принятия решения о слиянии при наличии соответствующего указания в законе участники реорганизации подписывают договор. В нем, как правило, присутствует такая информация.

• Сведения о компаниях, которые сливаются, и новообразованной организации (названия и реквизиты).
• Порядок проведения реорганизации.
• Условия распределения долей объединенных компаний в уставном капитале новой (для ООО).
• Условия конвертирования акций (для АО).
• Данные регистратора.
• Данные ревизора (ревизионной комиссии).
• Информация об исполнительном органе и его членах (если он образуется собранием акционеров).

Этот список не является исчерпывающим, и при необходимости в договоре могут содержаться другие сведения.

Постановка новой компании на учет

После преобразования нескольких компаний в одну она должна быть внесена в государственный реестр. Подать заявление о проведении регистрации в налоговые органы следует в течение 3 рабочих дней со следующего дня после принятия решения о реорганизации. Кроме того, должны быть поданы такие документы.

• Решение о слиянии.
• Устав новообразованной компании.
• Передаточный акт.
• Договор о проведении реорганизации (в случае, если это предусмотрено законом).
• Документ, подтверждающий передачу в Пенсионный фонд сведений о сотрудниках.
• Документы о регистрации выпуска акций и пересмотре решения о выпуске облигаций (для АО),
• Письменное подтверждение уплаты госпошлины.

В некоторых случаях, кроме прохождения этой процедуры, закон предусматривает необходимость уведомить о слиянии кредиторов.

См. также: