Статус учредителя хозяйственного общества: краткая памятка

Приобретение статуса учредителя ООО – процедура с множеством нюансов, которая подразумевает наделение лица определенным объемом прав и обязанностей. Об особенностях этого процесса и пойдет речь в нашей статье.

Определение терминов: разница меж учредителем и участником

Понятия «учредитель» и «участник» имеют отношение к одним и тем же лицам и являются синонимами. Однако они используются в разных ситуациях.

• «Учредитель» – когда речь идет о принятии участия в создании ООО.
• «Участник» – при обсуждении корпоративных отношений в компании.

Таким образом, оба термина касаются лиц, имеющих долю в уставном капитале общества, но описывают их статус с разных сторон.

Количество учредителей

Закон ограничивает число учредителей общества с ограниченной ответственностью 50 физическими или юридическими лицами. Когда количество переваливает за эту цифру, компания должна быть преобразована в производственный кооператив либо в акционерное общество. В противном случае она будет ликвидирована в принудительном порядке.

Минимальных ограничений нет, и общество можно зарегистрировать даже на одного учредителя, в роли которого может выступать как физическое лицо, так и другая компания. Единственное исключение – не допускается создание ООО с единственным учредителем – юридическим лицом, у которого также один учредитель.

Основные типы учредителей

В качестве учредителей общества выступают и физические лица, и организации. Причем гражданин для приобретения такого статуса может быть зарегистрированным субъектом предпринимательской деятельности (ИП) или частным лицом. Это никак не влияет на объем его полномочий и даже не упоминается при регистрации общества в отличие от создания товарищества на вере или полного. При постановке на учет ООО в реестр вносятся сведения о гражданине только как о физическом лице, а не о предпринимателе.

Что касается учредителей – юрлиц, для них действуют некоторые ограничения.

• Недопустимость создания общества компанией с одним учредителем, о которой упоминалось выше.
• Запрет быть участниками ООО для органов государственной власти, муниципальных органов и соответствующих образований.

Основные права и обязанности учредителей

Учредитель общества наделяется в отношении него определенными полномочиями. По закону он обладает такими правами.

• Открывать фирму, проводить ее реорганизацию или ликвидацию.
• Участвовать в принятии решения о проведении в компании аудита.
• Принимать участие в принятии локальных документов общества и утверждении его устава.
• Быть участником принятия решения о размещении обществом ценных бумаг.
• Распределять полученную прибыль и утверждать бухгалтерские балансы.
• Влиять на выбор сферы деятельности.
• Заниматься формированием уставного капитала и определением его размера.
• Быть участником создания органов управления общества и назначения ревизора (ревизионной комиссии).
• Выходить из состава учредителей, если в уставе нет запрета на это. Помимо упомянутых прав, зафиксированных в законодательстве, в уставе могут быть прописаны дополнительные права учредителя.
Закон наделяет учредителя общества и некоторыми обязанностями.
• Не разглашать конфиденциальные сведения о работе компании.
• Внести средства в счет оплаты доли в уставном капитале.

Этот перечень не является исчерпывающим, и на учредителя могут быть возложены другие обязанности, как по закону, так и по уставу.

Особенности и примеры дополнительных прав

Объем принадлежавших участнику прав может увеличиваться путем внесения их в устав. Делается это на общем собрании. Причем расширить можно не только права, но и обязанности. Списка возможных вариантов в законе нет, но с учетом существующей практики можно привести некоторые примеры.

• Предоставление определенному участнику преимущества при голосовании, в том числе, в обход правила о подсчете, основанном на размере доле.
• Особые правила распределения между участниками дивидендов (без привязки к размеру принадлежащего им вклада).

Для предоставления участнику какого-либо права, не зафиксированного в законе, должны выполняться такие условия.

-Закрепление этого дополнительного права в уставе.

-Его персонификация. При переходе доли участника другому лицу передача новому владельцу его дополнительных прав не происходит.

-Единогласное решение участников общего собрания о предоставлении права.

Кроме того, действуют некоторые запреты, связанные с дополнительными правами участников общества. По своему содержанию они не должны нарушать некоторые правила.

• Приводить к отстранению участника от его законных полномочий.
• Представлять собой злоупотребление правом.
• Нарушать права, принадлежащие другим участникам, или умалять их.
• Вступать в противоречие с действующими законодательными нормами.

Прекратить или ограничить дополнительное право участника можно одним из таких способов.

1. – Путем отказа самого участника от принадлежащих ему прав. Он должен быть оформлен письменно и направлен в адрес общества.
2. – В отношении права, предоставленного всем участникам – на общем собрании при 100-процентном согласии голосующих.
3. – Относительно права конкретного участника – решением как минимум 2/3 от полного состава участников (квалификационного большинства) при согласии самого владельца права. Он может голосовать за такое решение или оформить письменное согласие на его принятие.

См. также: